La Sociedad Civil es
un contrato privado de colaboración entre dos o más personas que desean
realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro. Estas personas podrán
optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en “socios industriales”,
y/o bienes o dinero, lo que les convierte en “socios capitalistas”.
A pesar de llamarse “sociedad”,
una sociedad civil carece de personalidad jurídica propia y no se considera una
sociedad mercantil, por lo que sus miembros deben tributar por el IRPF y
no por el impuesto de sociedades. Aunque atención, la reforma fiscal aprobada
en junio de 2014 va a a cambiar esta situación de manera que las sociedades
civiles con fines mercantiles si van a tener que tributar por el impuesto de sociedades si embargo, la Sociedad Civil,
aunque también tiene un patrimonio comunitario, se constituye
"expresamente" para su intervención en el tráfico mercantil con el
fin de obtener beneficios, aportando cada uno de los socios los bienes, dinero
o trabajos necesarios.
Características de la sociedad
civil:
- La responsabilidad de los socios por deudas frente
a terceros es personal e ilimitada, es decir, una vez liquidado el
patrimonio de la sociedad, si no llega para cubrir las deudas, responden
con sus bienes presentes y futuros. Y lo hacen de forma mancomunada ante
todos los deudores que pueda haber.
- Los socios tributan, por separado, en el Impuesto
sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). La sociedad civil no
tributa por el impuesto de sociedades. Con la entrada en vigor de la
reforma fiscal aprobada en 2014 sí que tendrán que tributar por el impuesto de sociedades.
- Régimen de la Seguridad Social: los socios deben
darse de alta en autónomos, salvo en casos excepcionales.
- La Sociedad Civil carece de personalidad jurídica
propia.
- Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil
y por el Código Civil en cuanto a derechos y obligaciones.
- Cada socio es deudor frente a la sociedad de la
aportación recogida en contrato y de los intereses correspondientes en
caso de demora. Además responden `por los daños o perjuicios que pudieran
causarle. Por contra, la sociedad civil responde frente a sus socios por
las cantidades aportadas y las obligaciones que se hayan podido
contraer.
- La sociedad civil admite diversas formas de
administración y representación: administrador único, administradores
mancomunados (todos deben firmar) o solidarios (basta la firma de uno, que
obliga a la sociedad). En el caso de deudas frente a terceros contraídas
por la sociedad, la administración debe tener los poderes necesarios para
representarla
- Una sociedad civil se extingue cuando cumple la
duración estipulada en contrato, por la finalización de su objeto social o
actividad, cuando no se cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia,
o incapacitación de un socio o por embargo del patrimonio social a causa
de las deudas de un socio.
Sociedad mercantil:
La sociedad mercantil se puede
definir de la siguiente manera: “es sociedad mercantil la que existe bajo una
denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de
personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la
realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro”
Una sociedad mercantil es un
negocio jurídico o contrato, en el que dos o más personas (físicas o jurídicas)
hacen aportaciones para lograr un objetivo común.
Las sociedades mercantiles en
Venezuela, se rigen por el contrato, en el que se establecen todas las normas a
las que deben obedecer los miembros de la sociedad (socios) y el castigo en
caso de que se incumpla dicho contrato. Además del contrato las sociedades se
rigen también por las leyes del país donde se establezcan.
La palabra sociedad se utiliza en
dos sentidos: como contrato y corno persona jurídica. Como contrato, la
sociedad designa al acuerdo que celebran los socios, y como persona jurídica,
se designa la agrupación que surge de ese contrato, es decir una persona
jurídica diferente de la de los miembros que la integran
Para la creación de una sociedad
es necesario que exista la unión entre personas, las cuales hayan decidido
unirse con el fin de obtener mayores beneficios en cuanto a sus intereses.
Esto es lo que se conoce como
"fenómeno asociativo", el cual consiste en la unión de voluntades y
de esfuerzos para la obtención de fines difíciles de alcanzar por el individuo,
por lo cuál surge la tendencia de agruparse con otras personas para realizar
actividades comerciales y alcanzar los objetivos o beneficios económicos.
Algunas sociedades de comercio
pueden tener un fin único que al ser cumplido quedaría disuelta la sociedad,
otras son creadas con diversos fines, y con una duración indeterminada.
Las Sociedades Mercantiles se
encuentran reguladas en el Código de Comercio y se caracterizan por perseguir
un fin económico (lucrativo) con la ejecución en forma habitual de actividades
mercantiles o actos de comercio.
Diferencia entre la sociedad civil y la sociedad mercantil:
La diferencia que existe entre
las sociedades civiles y las sociedades mercantiles son, que la primera no
tiene personalidad jurídica pero al igual
que la sociedad mercantil fue creada con el objetivo de obtener ganancias es
decir con fines de lucro, y en la sociedad civil se puede realizar el aporte
para la creación con trabajo o con bienes, mientras que las sociedades
mercantiles son creadas por la unión de
varias personas pero ellos si tienen
personalidad jurídica, y aquí todos son socios ya que deben aportan todos la misma cantidad de dinero para la
creación de la sociedad.
Dentro de este tipo de sociedades
se encuentran las:
Ø Sociedad
en nombre Colectivo
Ø Sociedad
Comandita
Ø Sociedad
de Responsabilidad Limitada (S.R.L).
Ø Sociedad Anónima (S.A., C.A).
Ø Sociedad Cooperativa
Las compañías colectivas.
Son aquellas que, girando bajo
una razón social, todos los socios se comprometen a participar, en la
proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, quedando
sujetos a una responsabilidad solidaria e ilimitada como resultas de las
actividades de la sociedad
Todo socio cuyo nombre esté
incluido en la razón social, está autorizado para tratar por la compañía y
obligarla. La responsabilidad ilimitada, hace referencia al hecho de que los
socios van a responder con todos sus bienes personales del pago de las deudas y
con el cumplimiento de las obligaciones sociales.
La administración la llevan uno o
dos socios, pero todos tienen derecho a inspeccionar la administración de la
compañía en cualquier momento, lo que resulta lógico si se tiene en cuenta que
su responsabilidad es ilimitada.
Sociedades en Comandita
La sociedad comanditaria o
sociedad en comandita es aquella que, girando bajo una razón social, está
formada por dos clases de socios: unos, colectivos, que responden solidaria e
ilimitadamente de las deudas sociales con todos sus bienes, y otros,
denominados comanditarios, que limitan sus derechos y su responsabilidad al
capital que aportan.
Puede tener tres o más números de socios,
donde uno al menos será socio colectivo, y el resto será comanditario. -Los
socios colectivos responden con la totalidad de su patrimonio de las
actividades sociales (responsabilidad ilimitada y solidaria). -Los socios
comanditarios que responden únicamente con el capital aportado (responsabilidad
limitada). No tiene un número mínimo de socios. El Capital de la misma es
dividido en acciones. , y el momento de la constitución se desembolsa el 25%, y
el resto según se establezca en estatutos. También está conformada por una
junta General, y otra de De Gestión y Administración. Cabe destacar que el
administrador asumirá su condición de socio colectivo desde la aceptación de su
nombramiento. El cese del socio colectivo como administrador, pone fin a su
responsabilidad ilimitada.
Las sociedades de responsabilidad limitada.
Se puede definir esta sociedad
diciendo que es aquella que, girando bajo una denominación objetiva o una razón
social, tiene limitada su responsabilidad al capital aportado y es administrada
directamente por los socios o por administradores nombrados por estos.
Es una sociedad mercantil en la
que el capital social está dividido en cuotas sociales de distinto o igual
valor representadas por títulos y en la que la responsabilidad de los socios se
circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.
Los títulos no son equivalentes a
las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a
su transmisión A pesar de la similitud entre la sociedad anónima y la sociedad
de responsabilidad limitada (capital dividido en acciones o participaciones,
responsabilidad de los accionistas/socios al capital aportado) la mayor
diferencia entre ambas figuras radica en la personalidad de los socios de la
Sociedad Limitada.
Es decir a pesar de que ambas figuras
jurídicas se denominan sociedad capitalistas (donde lo que importa es el
capital aportado), la sociedad limitada se distingue de la anónima en que,
además de ser capitalista, da una importancia mayor a las personas que componen
el bloque de inversores, no importando tan sólo el capital aportado.
Por ello, cuando un socio quiera
desprenderse de sus participaciones, los demás socios tendrán derecho
preferente a adquirirlas, ya que, dado este carácter un poco más personalista,
la sociedad limitada protege a los socios frente a entradas de nuevos socios no
deseados.
Características
La razón social debe estar
referida al objeto de la misma o cualquier nombre de fantasía, pero
obligatoriamente debe contener al final del mismo la mención de “SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA” (S.R.L). –
El monto de suscripción de
capital por parte de los socios deberá ser por lo menos del cincuenta por
ciento (50%) en dinero, y el resto podrá hacerlo en especies.
En cuanto a las cuotas de
participación, las mismas deben ser de montos iguales y en ningún caso ser
inferiores a Mil Bolívares.
El capital de suscripción no debe
ser menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares. -La
administración estará a cargo de una o más personas socios o no, y sus
atribuciones serán determinadas en el acta constitutiva.
Para revocar a los
administradores debe ser necesario la aprobación de por lo menos las tres
cuartas partes representantes del capital social.
Sociedades anónimas:
Los socios responden únicamente
con el capital aportando que está representado por títulos llamados acciones y
cuya administración se confía a gestores que no precisan poseer la condición de
socios.
Los órganos de una sociedad
anónima son la Junta General de Accionistas o Asamblea, el cual elige los
Administradores o Consejo de Administración o Directorio. Cada integrante de la
Junta General de Accionista tiene tantos votos como títulos o acciones o tipos
de acciones posee. En términos generales, las sociedades anónimas se reputan
siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de
carácter civil.
La sociedad cooperativa.
Es el prototipo de las sociedades
mutualistas, cuyo objeto consiste en realizar contratos con sus propios socios.
Se caracterizan por la ausencia
de ánimo especulativo, el régimen de puerta abierta en la admisión de nuevos
socios, variabilidad del capital y la igualdad de derechos de los socios.
La cooperativa quedará
constituida y tendrá personalidad jurídica tan pronto se inscriba en el
Registro General de Cooperativas.
De sus beneficios deberán
destinar un porcentaje para la constitución de fondos sociales obligatorios no
repartibles, y disfrutan de un trato fiscal favorable.
Las Cooperativas son negocios
controlados por las personas que las utilizan, quienes son los dueños. Las
cooperativas se distinguen de otros negocios debido a que los socios son los
dueños y las mismas operan para el beneficio equitativo de todos los
integrantes, es decir, no para rendir ganancias a inversionistas ajenos. Al
igual que otros negocios las cooperativas están constituidas bajo leyes. Las
cooperativas se forman con un número no menor a 5 asociados. Art. 16 de la Ley
de Asociaciones Cooperativas.
Firma Personal
Una firma personal es un
documento donde te declaras comerciante ante el registrador mercantil y eso te
da derecho a usar un nombre comercial y a asumir las funciones que cumpliría
cualquier empresa o sociedad mercantil, con las limitaciones que tu eres el/la
único/a socio/a te da derecho a usar facturación con todas las de la ley.
Una firma personal es una empresa en cuyo
nombre debe aparecer el apellido del dueño, y para el cual se debe hacer una
solicitud de la búsqueda de nombre.
Firmas personales se crean cuando
es una sola persona la que emprenderá un negocio y, para efectos fiscales, no
hay muchas diferencias entre una Compañía Anónima o una S.R.L.
Su finalidad es casi siempre
realizar operaciones de carácter mercantil, generalmente mediante la prestación
de un servicio.
Contenido Del Documento Constitutivo Para La
Firma Personal –
Ø Datos
personales del comerciante,
Ø nombre, estado civil, domicilio, cedula de
identidad. –
Ø Nombre
y objeto del negocio. –
Ø Dirección
de ubicación del negocio. –
Ø Inversión
inicial.
Sociedades en nombre colectivos:
Las sociedades en nombre
colectivo y sociedades en comandita son tipos sociales de naturaleza mercantil
en los que destaca la responsabilidad de los socios por las obligaciones que
contraiga la sociedad.
Si desea llevar a cabo alguna
actividad económica de manera conjunta con otras personas, la sociedad en
nombre colectivo le permitirá distribuir la responsabilidad de forma ilimitada,
solidaria y subsidiaria entre cada uno de los socios.
Ahora bien, si lo que desea es
distinguir entre el alcance de la responsabilidad que cada uno asume al
participar en los negocios, la sociedad en comandita ya sea simple o por
acciones le brindará la posibilidad de hacerlo.
Los dos tipos sociales (sociedad
en nombre colectivo y sociedad en comandita), son regímenes jurídicos en los
que, si bien se constituye una persona moral para trabajar conjuntamente y
realizar actividades económicas que convengan a los socios; la responsabilidad
y la forma en que se distribuye es el signo distintivo de estas sociedades.
